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祝英台為一家千金，惟其不愛針線愛詩書，一心想上杭州學堂念書，夢裡也夢到學堂的模樣，只是每每出現一位翩翩公子（梁山伯）令其百思不解。一日，祝父終于應允她去學堂讀書，原來祝父已暗中為英台覓一豪門女婿--馬文才。在前往杭州途中，梁山伯、祝英台與馬文才三人相遇。梁與祝義結金蘭，在學堂中，馬文才依仗財勢，結交一群不愛讀書的朋友（謝兵郎，林大歐，課堂上對老帥完全不尊重，可謂師生之道德觀完全淪喪）梁祝二人于是同仇敵愾為老師打抱不平，經過三年的相處，增加了他們彼此之間的感情，士久與仁心也互生愛慕之意，因此士久與山伯千裡迢迢到祝家提親。想不到，剛好遇到馬文才到祝家下聘提親，于是馬文才就趁機把梁山伯打成重傷，致使其不治而死。
演員 : 黃香蓮, 小咪, 吳翠娥, 林秀芳, 張文彬, 莊金梅, 洪照美, 呂福祿, 陳淑芳, 胡修維
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