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官家子弟白家卿上京應考畢，被同儕慫恿到新開張的小風樓戲園娛樂一番，在那兒，他巧遇了自幼指腹為婚的芙蓉，這時候的芙蓉，已是小風樓的名伶。當芙蓉唱出有如天籟般的聲音，使當家女伶牡丹大為震驚：為何芙蓉的歌聲在一夕之間有這麼大的變化？而眾人則聽得如癡如醉，讚嘆不已。 白家卿到處找尋芙蓉，當他找到芙蓉的廂房，正準備敲門進入時，突然聽到芙蓉在房內與一男人的對話，令他百感交集。後來他戴上面具入內，欲與芙蓉對質，卻被王老闆的「抓鬼大隊」錯認為黑影鬼，遭打昏而逮捕。後來，王老闆和牡丹又分別收到恐嚇信，大家才知道抓錯了人，而芙蓉也認出了白家卿。
在中秋之夜的戲曲宴會上，芙蓉獻唱烏俊才為她寫作的詞曲，豔驚四座，搶盡牡丹的風采。家卿則又嫉又恨，兩人為「梨園天神」再起爭執。這時候，突然眾人驚叫，在戲台上的牡丹不見了！王老闆想盡辦法要抓住黑影鬼，白家卿前來獻策，最後決定在小風樓辦一場面具宴會，以誘鬼現身。 芙蓉要求看烏俊才，但他表示要等行過洞房花燭禮之後才可以。芙蓉不以為然，她趁依偎在他懷中時，掀開他的面具，看到黑影鬼那張醜陋到恐怖的真面目，芙蓉驚嚇得全身顫抖，烏俊才則大聲咆哮，承認自己就是傳說中的梨園之鬼，並威脅她不要妄想逃離他！
在面具宴會上，烏俊才第一次不必戴面具示人，因為大家都以為他那張臉便是一張特製的鬼臉。芙蓉惟恐成為妖魔的禁臠，甚至喪失性命，急著要找到白家卿。聽到芙蓉喊抓鬼的聲音，王老闆與白家卿連忙衝進來。最後抓到茶婆喬裝的「梨園之鬼」。忽然鑼鼓喧天，有人來報烏家卿高中探花，全場喜氣洋洋。芙蓉想到兩人成親的盟誓將因此生變，加上梨園之鬼如影隨形，自己命在旦夕，不禁悲從中來。她把「梨園之鬼」的秘密告訴家卿，家卿堅定地表示會救她。 烏俊才計誘眾人，使他們落入一張鐵網中，無法動彈。芙蓉清醒過來，一看被關在黑影鬼的房裡，大喊救命，此時王老闆和夥計們也大喊救命，烏俊才要芙蓉選擇與他成親，或是讓他殺掉這班人。
剛開始，芙蓉寧死也不願穿上黑影鬼為她準備好的鳳冠霞披。烏俊才這才幽幽道出他的身世：原來，他非神非鬼，而是「人」，只因面貌極醜，一出生就被父母親族視為妖孽，尚未滿月即戴上面具；遭父母棄養後，被小風樓的老樂工拾回撫養。老樂工把他藏在地洞裡，教他操琴、詩歌。他也曾試圖走出地洞，卻被「人」以最殘酷的手段逼回地洞。烏俊才說，他既然被迫做一個不見天日的「鬼」，那麼他就要掌管小風樓的一切。他自封「梨園天神」，每天深夜就在小風樓各個角落設計機關，打算在這裡興風作浪，操縱每一個人的生死！
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